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轉(zhuǎn)自微信公眾號(hào) 神華期貨 進(jìn)入12月的連續(xù)兩個(gè)漲停，把萬科重新帶入了人們的視野內(nèi)。前有安邦的舉牌后撤出，后有“寶能系”的緊追猛打般“掃貨”萬科股權(quán)，究竟是什么成就了今天的萬科？而又因?yàn)槭裁醋屓f科時(shí)隔21年后再次陷入股權(quán)爭奪戰(zhàn)中？此役又將如何落幕？今天就來詳細(xì)解析萬科——世界最大房企股權(quán)爭奪戰(zhàn)的前世今生。 一、萬科的“君安之戰(zhàn)” 從創(chuàng)始人王石引入華潤，自己變?yōu)閷I(yè)的職業(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家沒有實(shí)際控制人的公司。21年前的今天，以君安證券為首的幾個(gè)股東聯(lián)合“逼宮”，企圖奪取公司控制權(quán)。 1994年3月30日下午3時(shí)，君安證券在陽光酒店召開記者發(fā)布會(huì)，宣布《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》。倡議書最后提出了對萬科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組，包括收縮貿(mào)易、商業(yè)和工業(yè)經(jīng)營，將安華公司和股權(quán)投資公司獨(dú)立出來，全力發(fā)展和充實(shí)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)宣布將推薦8-10位董事候選人進(jìn)入董事會(huì)，以及力爭在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置一個(gè)常設(shè)的項(xiàng)目審批委員會(huì)，對重大政策進(jìn)行監(jiān)督，避免和減輕項(xiàng)目的盲目性和隨意性。 君安的動(dòng)機(jī)非常明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達(dá)到改組萬科董事會(huì)，進(jìn)而對公司經(jīng)營采取有利于自身的戰(zhàn)略目的。 君安聯(lián)盟10.73%股份的構(gòu)成：新一代擁有萬科6.2%的股份，海南證券公司占1.1%，俊山投資和創(chuàng)益投資共占3.43%。萬科能做的是兩點(diǎn)。一、瓦解改組萬科的聯(lián)盟，挫敗其發(fā)起特別股東大會(huì)的動(dòng)議；二、充分向市場披露信息，不要盲目跟進(jìn)購買萬科股票，以免受損。 萬科對第一點(diǎn)的實(shí)施及時(shí)準(zhǔn)確，分別尋找中創(chuàng)公司和劉元生等董事的支持而后瓦解了聯(lián)盟中重要一環(huán)——海南證券，這也導(dǎo)致了君安發(fā)起的聯(lián)盟面臨土崩的局面，最終導(dǎo)致雙方在證監(jiān)會(huì)的調(diào)解下達(dá)成和解。 在渡過了“君安之戰(zhàn)”后，萬科的門口再一次出現(xiàn)了“野蠻人”——“寶能系”。 “寶能系”自2015年始，開啟了叩門萬科之路。 從今年1月起，“寶能系”旗下前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華開始買入萬科A，到7月10日持股比例達(dá)到5%，開始舉牌；7月24日，寶能系再度舉牌，持股比例10%；8月26日，“寶能系”第三次舉牌，持股比例增至15.04%，成為萬科A第一大股東；12月4日，“寶能系”第四次舉牌，持股比例增至20.008%，再次成為萬科第一大股東；12月16日，港交所披露信息顯示，“寶能系”在12月10日及11日買入萬科A+H，持股比例增至22.45%。但從持股比例上看，雖然此次“寶能系”持股比例高，但20年后的今天，華潤、萬科管理層和劉元生所組成的一致行動(dòng)人持股比例與“寶能系”相差并不太多，目前為止勝負(fù)的天平不存在過大的傾斜。 起底“寶能系” 寶能集團(tuán)董事長姚振華通過深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司(下稱“寶能集團(tuán)”)及寶能控股(中國)有限公司(下稱“寶能控股”)控制的下屬公司及核心企業(yè)多達(dá)49家。全資控股深圳市粵商小額貸款有限公司、絕對控股前海人壽；前海世紀(jì)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司和前海保險(xiǎn)公估有限公司是前海人壽全資子公司；另外鉅盛華持有新疆前海聯(lián)合基金管理有限公司30%的股權(quán)。這些公司往往相互交叉持股，而寶能集團(tuán)、寶能控股和鉅盛華更多扮演了持股公司的角色。 根據(jù)2014年年報(bào)，截至去年底，鉅盛華總資產(chǎn)為283.13億元，凈資產(chǎn)186億元，賬面貨幣資金僅有3.23億元，年度凈利潤則更是只有2.62億元。為了提升資金籌集能力，2015年8月至11月，鉅盛華先后5次增加注冊資本。工商資料顯示，今年8月26日，鉅盛華將注冊資本從101億元，增加至104億元。進(jìn)入11月份后，更是連續(xù)3次增資，將注冊資本增加到163億元。 “寶能系”雖然涉獵廣泛，從國際物流、文化旅游、保險(xiǎn)金融到綜合開發(fā)都有其身影，但保險(xiǎn)和房地產(chǎn)才是其重頭。根據(jù)保監(jiān)會(huì)網(wǎng)站數(shù)據(jù)，姚振華及其“寶能系”控股的前海人壽，2013年的保費(fèi)收入為39346.12萬元，是2012年的1.5倍；而到了2014年，前海人壽的保費(fèi)收入激增至337408.65萬元，為2013年的8.58倍。今年前海人壽前8個(gè)月累計(jì)的保費(fèi)收入則已達(dá)到1050104.94萬元，是2014年全年的3.11倍。 在中國房地產(chǎn)測評中心發(fā)布的《2014年中國房地產(chǎn)企業(yè)銷售TOP100排行榜》中，寶能集團(tuán)（為“寶能控股”）以74.4萬平米排名年度銷售面積第81，而在銷售金額排名中，寶能集團(tuán)未能進(jìn)入前100名。2015年，寶能控股計(jì)劃銷售項(xiàng)目共24個(gè)，總貨量超300萬平方米，貨值超過430億元。 在寶能控股制定的2015-2019年的五年發(fā)展規(guī)劃中，其對自身的愿景定位仍然是房地產(chǎn)行業(yè)綜合物業(yè)開發(fā)和運(yùn)營的領(lǐng)跑者。經(jīng)營目標(biāo)是維持30%以上的復(fù)合增長率。 二、萬科的歷史和股權(quán)分布 2.1、萬科的歷史 1）、1984-1993年：建立多元化的業(yè)務(wù)發(fā)展格局，利潤以工業(yè)與商貿(mào)為主 萬科在這一階段完成了資本積累，戰(zhàn)略體現(xiàn)為多元化發(fā)展，什么賺錢做什么，公司的業(yè)務(wù)不斷做多。 到1991年底，已包括進(jìn)出口、零售、房地產(chǎn)等13大類。對于萬科的發(fā)展方向，王石提出了一個(gè)日本的具有信息、交易、投資、融資、制造等多種功能的“綜合商社”的模式。 2）、1994-2003年：確立以住宅開發(fā)為核心業(yè)務(wù)，提出住宅產(chǎn)業(yè)化 1994年，萬科提出以城市中檔民居為主，減少在房地產(chǎn)上的開發(fā)品種，成功的實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的“減法”戰(zhàn)略。 從1999年提出理念開始后的整整十年間，萬科在自己的住宅實(shí)驗(yàn)中心，其實(shí)已將王石的理念轉(zhuǎn)化成了產(chǎn)品。 3）、2004-2013年：推行綠色、環(huán)保、低碳領(lǐng)跑房地產(chǎn)行業(yè) 萬科在這一階段進(jìn)一步擴(kuò)大集團(tuán)在各地的市場份額，實(shí)現(xiàn)成為行業(yè)領(lǐng)跑者的目標(biāo)。躋身全球最大住宅企業(yè)之列。 2007年萬科共銷售住宅4.8萬套，銷售套數(shù)位居世界首位，已經(jīng)躋身全球最大的住宅企業(yè)行列。2013年，萬科以1709.4億元再次刷新中國及全球企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)年銷售額歷史記錄，銷售金額同比增長21.0%。連續(xù)4年蟬聯(lián)全球住宅銷售冠軍。如今，萬科已走遍全國68座城市，成為中國約200萬家庭的信賴之選。 從1984年成立以來，萬科用20年做到了100億，接著又用10年從100億做到了2014年的2000億，其業(yè)務(wù)規(guī)模的復(fù)合增長率超過了30%。 2.2、萬科的股權(quán)特點(diǎn) 在長達(dá)20余年的發(fā)展過程中，萬科的股權(quán)一直較為分散，華潤一直作為萬科的第一大股東，僅持有不足15%的股權(quán)。而這種局面隨著“野蠻人”的叩門出現(xiàn)了陡變，經(jīng)過了三個(gè)半回合的較量后，鉅盛華及其一直行動(dòng)人持有22.45%。 在目前萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)中，截至12月11日，寶能系共計(jì)持有萬科約24.8億股，占萬科（A+H）總股本的約22.45%。原大股東華潤股份持股比例為15.29%；長期支持管理層的劉元生持有股份約占總股本的1.21%；再加上盈安合伙人持有的4.14%，三者合計(jì)達(dá)20.64%，與前海人壽及一致行動(dòng)人持股比例差距在不斷擴(kuò)大。值得注意的是，安邦“二進(jìn)宮”，突擊增持萬科A，占公司總股本的5%。其他中小股東占比51.91%，占據(jù)大多數(shù)。 三、萬科股權(quán)之爭的根源 3.1、萬科優(yōu)秀的管理和財(cái)務(wù) 圖1 萬科1992年-2014年主要數(shù)據(jù)指標(biāo) 按照總資產(chǎn)規(guī)模排名，綠地控股排名第一，如果以2014年12月31日以前上市的公司為分析對象，那么萬科在各項(xiàng)指標(biāo)中均排名前列或首位。 表1 房地產(chǎn)行業(yè)前10大企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)對比
從凈資產(chǎn)收益率和存貨周轉(zhuǎn)速度上，可以看出萬科在經(jīng)營管理上的精湛，作為資產(chǎn)龐大的房企龍頭，存貨周轉(zhuǎn)速度依然排在行業(yè)前列，經(jīng)營效率之高。財(cái)務(wù)方面，凈利率在體量較大的前4家房企中，排名第一。萬科近3年累計(jì)分紅比例也高居第二位，僅次于以分紅著稱的泛海控股。 3.2、保險(xiǎn)資金管理的需要 從險(xiǎn)資資產(chǎn)負(fù)債匹配的原則看，保險(xiǎn)資金需要尋找投資期限匹配且投資收益較高的項(xiàng)目。地產(chǎn)項(xiàng)目是個(gè)較好的選擇，特別是像萬科這樣的龍頭地產(chǎn)公司，投資仍然能夠獲得穩(wěn)定的回報(bào)。 今年以來央行5次降息，各類資產(chǎn)的收益率均大幅下降，而萬科的業(yè)績穩(wěn)定，前海人壽現(xiàn)在買入萬科是筆合算的買賣。即使不算資產(chǎn)價(jià)格上漲的收益，其分紅也能為前海人壽提供穩(wěn)定的收益，2014年萬科的派息率達(dá)到了3.7%。 保險(xiǎn)資金的性質(zhì)與養(yǎng)老地產(chǎn)的完美結(jié)合，構(gòu)成此次鉅盛華重磅出擊的一個(gè)底線。保險(xiǎn)與地產(chǎn)的結(jié)合點(diǎn)，除了現(xiàn)金流的匹配外，另一個(gè)與中國大力推進(jìn)的養(yǎng)老地產(chǎn)息息相關(guān)。在老齡化日益嚴(yán)重的今天，險(xiǎn)資對于地產(chǎn)的投資，實(shí)質(zhì)上仍是在保險(xiǎn)上的投入。 事實(shí)上，險(xiǎn)企對于地產(chǎn)企業(yè)的青睞由來已久。除了前海人壽，陽光保險(xiǎn)也在本月初舉牌一家地產(chǎn)公司京投銀泰；包括天安人壽、前海人壽、華夏保險(xiǎn)、國華人壽、安邦保險(xiǎn)等公司均現(xiàn)身4家以上不同房地產(chǎn)公司的前十大股東；中國平安為碧桂園第二大股東，新華保險(xiǎn)為方興地產(chǎn)第二大股東；中國人壽現(xiàn)身南國置業(yè)與魯商置業(yè)的第八大股東與第九大股東；泰康人壽則分別是南京高科、陽光股份、藍(lán)光發(fā)展的第六、七、八大股東。 3.3、謀求萬科的話語權(quán)，進(jìn)而推動(dòng)整合寶能地產(chǎn) 雖然萬科這樣的優(yōu)秀房企對于保險(xiǎn)資金來說，是“天生麗質(zhì)”。滿足并表要求的股權(quán)比例為20%，前海人壽及鉅盛華持有萬科A股22.45%，顯然其并不滿足于并表這么簡單。從持股的比例看，暫時(shí)不能認(rèn)為其必定發(fā)動(dòng)30%的全面收購要約，進(jìn)而提出徹底改組董事會(huì)。 相較于20余年前的君安，如今的“寶能系”是規(guī)劃清晰，步步為營地推進(jìn)對萬科的一步步控制，以達(dá)到其多重目標(biāo)。 “寶能系”的質(zhì)押加多重杠桿攻擊態(tài)勢，來者不善。據(jù)鉅盛華披露，以收益互換形式持有和券商提供融資資金為其后期主要形式。此外，在最新的公告中，鉅盛華表示此次舉牌萬科的資金來源中，使用的是鉅盛華自有資金和金融機(jī)構(gòu)配資，在12月16日對深交所的回復(fù)函中披露，新成立的7個(gè)資管計(jì)劃均為金融機(jī)構(gòu)配資，自有資金為劣后級(jí)，配資比例達(dá)到1：2。在這次舉牌過程中，鉅盛華采用了風(fēng)險(xiǎn)較大的配資杠桿，而通常大肆利用杠桿工具并非財(cái)務(wù)投資的一貫風(fēng)格，更不是對其所負(fù)責(zé)管理的保險(xiǎn)資金的一種正常決策。 那么，此次“寶能系”的動(dòng)機(jī)，會(huì)是什么呢？ 面對萬科管理層“十年萬億市值”的目標(biāo)，相信眾多的資金和地產(chǎn)商都想分一杯羹，而此次“寶能系”可能不只是分一杯羹這么簡單。寶能地產(chǎn)深耕深圳，輻射東部地區(qū)，向全國擴(kuò)展，隨著地產(chǎn)行業(yè)的升溫，寶能地產(chǎn)擴(kuò)張的野心逐漸顯露。 四、萬科股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)的策略——反收購策略 4.1、常見的企業(yè)反收購策略 收購與反收購的實(shí)質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)的爭奪。產(chǎn)權(quán)交易的過程雖是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，但真正的動(dòng)因來自于經(jīng)營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。具體地，企業(yè)反收購策略有： 1）法律策略 主要法律是反壟斷法和證券法。反壟斷法的目的是反對經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的壟斷，保護(hù)公平競爭，是政府對企業(yè)收購進(jìn)行管制的重要工具，對企業(yè)收管產(chǎn)生了重大影響。證券法則對上市公司收購的條件和程序作出了明確規(guī)定。 2）管理策略 若在敵意收購之前，目標(biāo)公司有所察覺，經(jīng)營者可采取一些主動(dòng)的管理防范措施，主要有： （1）修改公司章程，以抵御外來的敵意收購。 （2）環(huán)形持股，以穩(wěn)定持股結(jié)構(gòu)。為了防止上市公司的股權(quán)過于分散，公司可采取交叉持股的股權(quán)分布形式。 （3）引入“白衣騎士”。面對敵意收購的要約，“白衣騎士”愿對目標(biāo)公司的股份支持更高的價(jià)格，因此必然引起收購價(jià)格的輪番上漲。迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動(dòng)打消收購念頭。 （4）以攻為守的帕克曼式防御。即被收購方以攻為守，對收購方發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，收購對方的股份，變被動(dòng)為主動(dòng)。但這種進(jìn)攻風(fēng)險(xiǎn)很大，反收購者本身需有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力。同時(shí)，收購方在財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價(jià)等方面也要具備收購的條件。 （5）“毒丸策略”。“毒丸策略”是指目標(biāo)公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規(guī)定。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關(guān)系良好客戶配售一種權(quán)利。 3）股票交易策略 這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有： （1）股份回購。即通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。 （2）員工持股計(jì)劃。 4.2、反收購成功案例 案例一 鄂武商A（武商聯(lián)VS銀泰系） 從2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江銀泰投資有限公司及關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司分別三次向鄂武商A增資，三次皆意圖通過增資式成為鄂武商A第一大股東。原控股股東武商聯(lián)分別于收到上述三次增資通知后兩日內(nèi)與經(jīng)發(fā)投、開發(fā)投等公司原有股東簽署了三份《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與其成為一致行動(dòng)人，三次皆保住了控股股東的地位。后續(xù)，為了避免銀泰系繼續(xù)增持股份，武商聯(lián)發(fā)出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃（重組計(jì)劃于2011年6月9日終止），鄂武商A隨之停牌（于2011年6月9日復(fù)牌）。 在停牌期間，股東開發(fā)投以銀泰投資涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)、在二級(jí)市場違規(guī)增持公司股份為由，于2011年5月18日向武漢市江漢區(qū)人民法院提起訴訟。復(fù)牌后，為了擴(kuò)大武商聯(lián)的控股權(quán)，武商聯(lián)向除其以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收購（收購公司總股本的5%），并于2012年7月25日完成收購，穩(wěn)固了其控股股東地位。 本案中，為了防止銀泰通過增資方式獲取控股權(quán)，武商聯(lián)分別采取了四種不同的方法對惡意收購者進(jìn)行反擊并成功保住了自己控股股東的地位。第一種方法是通過與關(guān)聯(lián)方、友好公司簽署一致行動(dòng)條款反擊收購方起初的連續(xù)增資收購；第二種方法是大股東發(fā)布重大重組計(jì)劃。以使公司股價(jià)停牌、停止流通，避免惡性競價(jià)以爭取時(shí)間；第三種方法是以收購主體違反相關(guān)法律為由提起訴訟；第四種方法則是通過部分要約收購鞏固控股權(quán)。 案例二 勝利股份（通百惠VS公司管理層） 1999年12月10日，廣州通百惠服務(wù)有限公司（“通百惠”）競拍取得勝利股份13．77％的股票，成為其第一大股東。面臨被通百惠收購的危險(xiǎn)，勝利股份的管理層利用關(guān)聯(lián)企業(yè)山東勝邦企業(yè)有限公司（“山東勝邦”）先后購得勝利股份的股票并使持股上升至15.34％，超過通百惠成為第一大股東。 通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以競拍方式取得勝利股份的股票，使其持股躍升至16．67％，與此同時(shí)，山東勝邦繼續(xù)受讓勝利股份，持股達(dá)到17．35％，仍然保持領(lǐng)先地位。在此后的委托書征集戰(zhàn)中，通百惠最終落敗，山東勝邦成功地挫敗了通百惠的收購，保住了勝利股份管理層對公司的控制權(quán)。 本案中，為了防止通百惠惡意收購，勝利股份的管理層利用關(guān)聯(lián)企業(yè)獲取公司控股權(quán)，該戰(zhàn)略屬于“白衣騎士”策略，即當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行收購或合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。 案例三 大商股份（茂業(yè)國際VS公司股東） 截至2013年2月7日，茂業(yè)國際多次購入大商股份股票，占大商股份總股本的5%，并在簡式權(quán)益變動(dòng)書中表示在未來12個(gè)月內(nèi)不排除繼續(xù)增持。為了防止茂業(yè)國際繼續(xù)增持使原股東喪失控股權(quán)，大商股份于2月18日因籌劃重大事項(xiàng)，發(fā)布停牌公告并于5月25日由董事會(huì)決議通過向特定對象（第一、第二大股東）發(fā)行股份購買資產(chǎn)等相關(guān)議案，增加第一、第二大股東持股數(shù)額。 本案中，為了防止茂業(yè)國際通過持續(xù)增資獲得公司控股權(quán)，原股東在仍掌握公司控制權(quán)時(shí)通過董事會(huì)決議采取定向增發(fā)購買資產(chǎn)方式增加原股東持股數(shù)額，從而避免惡意收購。 4.3、萬科股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)已到緊要關(guān)頭 與“君安之戰(zhàn)”不同的是，此次情況更為復(fù)雜。就在華潤及其一致行動(dòng)人與“寶能系”較量時(shí)，風(fēng)頭不減的安邦又出來了。 此番并非安邦首次買入萬科。2014年萬科三季報(bào)中，“安邦人壽保險(xiǎn)股份有限公司-穩(wěn)健型投資組合”以2.35億股的持股位列萬科第四大流通股股東。不過，在隨后的2015年一季報(bào)中，其已不在公司前十大流通股股東名單中。 值得注意的是，2015年一季度，萬科股價(jià)位于12-14元附近。然而，在今年12月初，萬科連續(xù)兩個(gè)漲停后，安邦才大舉買入實(shí)現(xiàn)舉牌，成本遠(yuǎn)高出其一季度賣出的價(jià)格。 安邦雖然表示此次增持主要是出于對萬科未來發(fā)展前景的看好，安邦的突然介入，無疑使萬科原本復(fù)雜的股權(quán)爭奪局勢變得更加撲朔迷離。在目前萬科的格局中，其握有5%股權(quán)，可謂分量不輕。無論對于爭斗的哪一方來說，老謀深算的安邦都是可能影響戰(zhàn)局的一個(gè)重要方面。 在2011與2012兩年期間，寶能系曾三次舉牌深振業(yè)A，在寶能系持股達(dá)到5%時(shí)，深振業(yè)A大股東深圳國資委為保護(hù)控股權(quán)，立即斥巨資“反擊”，雙方就股權(quán)展開激烈爭斗。最終寶能系在深振業(yè)A獲得3個(gè)董事會(huì)席位，姚氏兄弟大舉購入深振業(yè)A的股票就是看中了深振業(yè)豐富的土地儲(chǔ)備。 五、萬科該如何應(yīng)對 5.1、爭取一切時(shí)間 再來看萬科如今面對的情形，如出一轍。而“野蠻人”方面，寶能系在近期增持所用的7個(gè)資管計(jì)劃中，仍有近百億資金尚未使用。這意味著，它還可能安排更多的后續(xù)動(dòng)作。 從華潤的反應(yīng)速度上看，增持并不堅(jiān)決。那么“寶能系”的董事局“席位算盤”能不能如愿呢？現(xiàn)在來看，還不一定。因?yàn)椋瑫r(shí)間站在對萬科有利的一邊。在去年6月，萬科頒布的新版的《公司章程》，其對防御“野蠻人”“篡位”已經(jīng)做了一定的準(zhǔn)備。在章程第57條對于萬科“控股股東”給予了明確定義，主要的四大條件中，均要求30%的以上(含30%)表決權(quán)。鉅盛華和前海人壽如需成為實(shí)際控制人仍需再收購約200億元的股票。但鉅盛華和前海人壽的持股比例超過30%，則會(huì)觸發(fā)要約收購。那么鉅盛華和前海人壽成為實(shí)際控制人的成本將遠(yuǎn)超過200億元。結(jié)合鉅盛華資管計(jì)劃的2倍杠桿，其財(cái)務(wù)成本將會(huì)較高。 離2017年3月萬科董事會(huì)換屆選舉還有一年有余，即便要強(qiáng)行提前擠入，也需董事會(huì)多數(shù)同意，以目前股權(quán)架構(gòu)看，這在股權(quán)高度分散的萬科是很難有把握的事。所以短期內(nèi)前海人壽方面想對萬科產(chǎn)生實(shí)際的影響，難度極大。 5.2、萬科可選策略 1）法律策略 在這有限的時(shí)間內(nèi)，不妨采用反收購策略中的第一項(xiàng)——法律策略，來增加應(yīng)對的時(shí)間。 對深交所的疑慮，11月27日就已超越華潤成為第一大股東，寶能系為何不披露？鉅盛華回應(yīng)：“在12月3日前，無法實(shí)時(shí)確切掌握華潤在萬科的持股是否有變動(dòng)以及變動(dòng)情況，無從判斷本公司在該日是否已成為萬科第一大股東。因此，前海人壽和鉅盛華在當(dāng)時(shí)也沒有其他需要披露的事項(xiàng)”。 鉅盛華要表明的是，11月27日成為第一大股東那天，之所以未公告是因?yàn)椴恢廊A潤買了沒有，所以不公告。這在邏輯上是講不通的，鉅盛華并未就其是否已成為第一大股東，對萬科發(fā)出詢問函。 另外一點(diǎn)，鉅盛華監(jiān)事胡娟的丈夫在鉅盛華增持期間，10月12日買入700股萬科A的股份，并于11月2日賣出700股，是否涉嫌內(nèi)幕交易尚存疑。 2）結(jié)盟策略或引入“白衣騎士” 萬科除了在法律上采取第一步外，還要進(jìn)行第二步積極的策略——結(jié)盟。 對于萬科而言，與時(shí)間賽跑，積極爭取一致行動(dòng)人結(jié)盟，盡快構(gòu)建防御線，比其他的都要管用。如果萬科管理層能尋找到利益一致的合作者進(jìn)行結(jié)盟，憑借既有優(yōu)勢還是可以輕松擊潰“野蠻人”的。目前萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)中，華潤、萬科合伙人、劉元生等理論上屬一致行動(dòng)人，持股比例上，對寶能系是暫時(shí)有效防御。未來取勝的關(guān)鍵，仍在于結(jié)盟兩字上。 結(jié)盟的關(guān)鍵在于結(jié)盟的方式，一種有效途徑是發(fā)行新股引入新的“白衣騎士”與華潤及其一致行動(dòng)人結(jié)盟，或者直接“拉攏”野心更小的安邦，提供一個(gè)董事席位；另一種，就是萬科的一個(gè)制勝法寶——聯(lián)合中小股東（中小股東占比51.91%，占據(jù)大多數(shù)）。這也是案例二中勝利股份取勝的關(guān)鍵，勝利股份的股權(quán)爭奪中，上市公司面臨的情景和萬科頗為類似，股權(quán)分散，爭奪的雙方股權(quán)接近但都不足以快速滿足控股，且管理層有心維持當(dāng)前的大股東地位。 如果在接下來的時(shí)間內(nèi)，萬科能夠征集到足夠多的中小股東的投票權(quán)，那么在實(shí)際中再配合華潤以及管理層的增持，董事會(huì)還是有較大希望維持穩(wěn)定。萬科的優(yōu)勢就在于管理層的優(yōu)秀。因?yàn)閷τ谌f科的投資者來說，維護(hù)萬科管理層的穩(wěn)定，才是財(cái)務(wù)投資者最看重的，當(dāng)然也是最要緊的。一方面，真金白銀的增持，另一方面打出“群眾”牌，那么坐上控股權(quán)另一端天平的就很大可能還是華潤。 3）從財(cái)務(wù)上為“寶能系”資金上一道枷鎖 另外一點(diǎn)，“寶能系”的財(cái)務(wù)咽喉不在于自身的資金，而在于萬科分紅和“寶能系”的杠桿利息平衡上，萬科要主動(dòng)打破這個(gè)平衡。“寶能系”合計(jì)持股約24.8億股，如果按照萬科2014年分紅10派5元的話，那么“寶能系”的持股分紅就將達(dá)到12.4億元，完全可以覆蓋6%年利率下的206.6億元資金的利息。所以，如果萬科能夠在2015年分紅上做足文章，無疑也會(huì)對“寶能系”的資金上一道枷鎖。 無論華潤，還是“寶能系”，我們要說的是“后宮永遠(yuǎn)是皇上的后宮，不屬于任何一個(gè)嬪妃”。萬科的生存之道就是萬科堅(jiān)守的價(jià)值觀——為全體股東創(chuàng)造財(cái)富，為消費(fèi)者提供滿意的產(chǎn)品，為社會(huì)承擔(dān)責(zé)任，并捍衛(wèi)以尊重自然、尊重人類為核心的價(jià)值觀和萬科文化。無論控股權(quán)在誰的手中，都應(yīng)該維護(hù)這個(gè)價(jià)值觀，而不是做出有損它的事。為萬科的生存服務(wù)，正是華潤與萬科和諧共存的根本因素。 免責(zé)聲明：本文來自騰訊新聞客戶端自媒體，不代表騰訊新聞的觀點(diǎn)和立場 (責(zé)任編輯：白雪松) |
